13歳の少年・トビーは、ある日、妹のステラといとこのジェリーを連れて海へ釣りに出かけるが、波にさらわれてしまい、岩場の奥にある秘密の研究所にたどり着く。そこでは、なんと人間を魚に変える薬を開発していた！目を離した隙に、薬を飲んでヒトデに変身してしまい、海に捨てられてしまったステラを探すため、トビーとジェリーも薬を飲んで、トビウオとクラゲに変身して海に入る。48時間以内にニンゲン薬を飲まないと、元に戻れない！果たして、2人はステラに出会えるのだろうか？