1967年。英国諜報部員オースティン・パワーズ(マイク・マイヤーズ)は、ラスヴェガスの地下の秘密基地で世界征服を企む悪の帝王ドクター・イーヴル(マイヤーズ=二役)を追い詰めるが、イーヴルは自ら冷凍睡眠に入ってロケットで脱出。負けじと対抗してパワーズも冷凍睡眠。30年後。97年。復活したドクター・イーヴルは、片腕のナンバー・ツー(ロバート・ワグナー)ら手下を使い、核弾頭を奪取して地下から地球を破壊しようという、新たな世界征服のシナリオ、バルカン計画をすすめる。そうはさせじと蘇生されたパワーズだが、30年のカルチャー・ギャップはあまりに大きく、新たにコンビを組んだかつてのパートナーのミセス・ケンジントン(ミミ・ロジャース)の娘ヴァネッサ(エリザベス・ハーレー)を巻き込んで珍騒動。それでも運よくドクター・イーヴルの秘密基地に乗り込むパワーズとヴァネッサ。彼らを迎え撃つ、人食いスズキとお色気アンドロイドフェムボットの一団。大騒動の末、パワーズはイーブルの野望を砕き世界を救い、ヴァネッサと愛の新婚生活を始める。だがはたして、ドクター・イーヴルは滅びていなかった……。
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