デイヴィッド・マクレーン(ジミー・ハント)は、典型的な12歳のアメリカ少年で、趣味は天文学。ある日、彼は近くの丘にUFOの姿を目撃した。翌朝彼の父が、働き先の核ミサイル工場から帰った後、別人のようになり、デイヴィッドに冷たくなった。そして間もなくして、母も近所の少女も父と同じようになっていった。この状況を知人に話すデイヴィッドだったが、誰にも信じてもらえず、町の衛生局に勤めるパット・ブレイク女医(ヘレナ・カーター)に相談した。
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