砂漠内の陸軍基地。若い科学者ラス・マーヴィン(ヒュー・マロー)は“オペレーション・スカイフック”と呼ぶ新兵器の研究をやっていた。彼は秘書のキャロル(ジョーン・テイラー)と結婚したばかりだが忙しくて新婚旅行にも行けない。だが研究の必要上、地球の引力の及ばぬ高さに人工衛星を作るため打上げるロケットは、総て何者かに打落され一同は首をひねるばかり。その正体が判明したのは空飛ぶ円盤に乗った円盤人が陸軍基地に降りたち、軍当局に地球の降伏を求めてきた時だった。
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