グレース（ユマ・サーマン）は、チェルシー・ホテルのナイト・クラブでウエイトレスとして働きながら、詩人になることを夢見ている女性。画家のフランク（ヴィンセント・ドノフリオ）は彼女に密かな思いを寄せていたが、愛に踏み出すことができない。グレースには映画の仕事をしている身勝手な恋人がいたが、彼女は彼に苛立ちつつも未練を断ち切ることができない。陽気なロス（スティーヴ・ザーン）と内省的なテリー（ロバート・ショーン・レナード）は、ミネソタからミュージシャンとしての成功を夢見てニューヨークにやってきた二人組。夜は作曲、昼は眠るという昼夜逆転の生活に、彼らは次第に疲れ始める。