1866年、メキシコ。ベンジャミン・トレイン(ゲイリー・クーパー)という男が奴隷農夫ジョー・エリン(バート・ランカスター)から馬を買ったが、その馬はエリンが軍隊から盗んだものだったため、トレインは後を追って来たエリンもろとも軍隊の追撃をうけた。トレインもエリンもメキシコ革命に乗じて報酬の多い軍隊に入ろうとしてこの土地に来たのだった。2人は途中アメリカ兵達が娘ニナ(サリタ・モンティール)をいじめているところを助けたがトレインはかえってちゃっかり屋のニナに財布を盗まれた。
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