20XX年。異星人による地球侵略から2年。数十億人が犠牲となり、アメリカやヨーロッパは全滅。生き残った者たちは、支配者に反逆して人類の味方となった少数のエイリアンの助けを借りながら、各地で絶望的な抵抗を続けていた。オーストラリアでも激しいバトルが展開されるが、侵略者の圧倒的な猛威の前に、シドニーの壊滅は時間の問題であった。そんななか、レジスタンス軍は、地球の未来を変える可能性を秘める《レインフォール》という機密情報の存在を知る。レインフォールの謎を追う指令を受けた兵士シモンズ（ダン・ユーイング）と、エイリアン兵士ギャリー（ローレンス・マコアーレ）は、危険地帯へと潜入してゆく……。