裕福な家庭のもとに育ったエル・ウッズ(リーズ・ウィザースプーン)は、学校一の人気者。だが婚約寸前までいった恋人のワーナー(マシュー・デイヴィス)に、髪がブロンドすぎて政治家を目指す自分の妻にふさわしくないという理由でふられてしまう。納得のいかないエルは、猛勉強を開始してワーナーの通うハーバードのロー・スクールに入学した。しかし再会したワーナーはすでに婚約者、ヴィヴィアン(セルマ・ブレア)を見つけており、彼女はエルを学園の邪魔者扱いする。
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