永遠に美しく…

1978年、落ち目の人気女優マデリーン・アシュトン（メリル・ストリープ）の楽屋に、学生時代からのライバル、ヘレン・シャープ（ゴールディ・ホーン）が有名な美容整形外科医アーネスト・メンヴィル（ブルース・ウィリス）と婚約したことを自慢しに来る。ところが、数ヵ月後にアーネストと結婚したのは、マデリーンの方だった。7年後、過食症に陥ったヘレンは太り過ぎて療養所送りになる。さらに7年後、マデリーンとアーネストはビヴァリーヒルズの豪邸で暮らしていたが、マデリーンは50代のオバサンとなり、アーネストは葬儀屋に落ちぶれていた。ある日、ヘレンから出版パーティの招待状が届き、会場で別人のように美しくなったヘレンを見て驚いたマデリーンに、エステの社長はリスル（イザベラ・ロッセリーニ）という美女を紹介する。彼女から、肉体の老化を止める秘薬を買ったマデリーンは、彼女の顔と体にかつての美貌を甦らせる。その頃、ヘレンはアーネストを誘惑し、マデリーンを殺害する計画を吹き込み、立ち去る。