ディーン（ウィル・スミス）は腕のいい弁護士。妻カーラ（レジーナ・キング）と息子エリック（ジャッシャ・ワシントン)とともに成功した人生を歩んでいた。ところが、ある日、偶然大学時代の同級生から暗殺の現場が映ったビデオテープを受け取ってしまう。テープの中身は、国家安全保障局＝ＮＳＡに出向中の行政官レイノルズ（ジョン・ヴォイト）がテロ防止法案を巡って対立する下院議員を謀殺している場面だった。なにも気づかないまま、ＮＳＡから追われるディーン。巨大な管理システムを持つＮＳＡは、ディーンのプライバシーを暴き、失職にまで追いつめる。情報屋のブリル（ジーン・ハックマン）に助けを求めたディーンだが、身体中につけられた追跡装置や盗聴器を指摘され、ブリルに避けられる。だが、仕事仲間のレイチェル（リサ・ボネット）をＮＳＡに殺されたディーンは再びブリルと接触し、共にＮＳＡと戦う決意をする。