天下支配をもくろむ天下会の総帥雄覇(千葉真一)は、占い師・泥菩薩から風と雲なる弟子を手に入れれば天下の事が成るという予言を受けた。雄覇は宿敵である囁人王を倒して彼の息子を風(イーキン・チェン)、さらに鍛冶師一門の長たる歩撃天を殺してその息子を雲(アーロン・クォック)と名付けて、ふたりとも弟子にとった。成長したふたりは雄覇の忠実な弟子となったが、彼らは互いに雄覇のひとり娘・孔慈(クリスティ・ヤン)を愛してしまう。雄覇は宿敵の剣聖(アンソニー・ウォン)との決戦を控え、ふたりを競わせるように命令を下し、さらに風に孔慈との結婚を命じた。これに怒った雲は風と対決。