広告デザイナーのペイシェンス(ハル・ベリー)は、うだつのあがらない内気な女性。高慢な社長ジョージ・ヘデア(ランバート・ウィルソン)とイメージモデルも務める社長夫人ローレル(シャロン・ストーン)が実権を握る巨大化粧品会社ヘデア社に勤めているが、才能を仕事に生かせないでいた。そんなある日、ペイシェンスはまもなく発売になる若返りクリーム”ビューリン“の広告デザインを届けに、ヘデア社の工場にまで足を運ぶ。だが彼女がそこで目にしたのは、”ビューリン“がもたらす恐ろしい副作用と、それを知りつつ発売を強行しようとしているヘデア社の陰謀だった。会社の人間に見つかったペイシェンスは、追われるうちに廃水と共に海に流され、命を落としてしまう。だが彼女は、超人的な能力を持つキャットウーマンとして新しい命を授かる。