紀元前480年。当時アジア、アフリカを征服したペルシャ大王クセルクセスは北ギリシャへ攻め入ろうとしていた。そこでギリシャでは、急拠国王レオニダス(リチャード・イーガン)が議会を召集しギリシャ連邦をスパルタの指揮下へ置くことにした。国王クセルクセスは、やがて自分を世界の覇王と名乗りをあげる。ある日、ハリカーナサス女王アルテミシアがクセルクセスの陣営へ尋ねてくる。日ごろ女を馬鹿にしている彼も美しい彼女の魅力には弱い。一方、レオニダスは、隠密アガトンと対面し、敵側の情勢を聴取して直ちにテルモピレー天険に出陣する決心をした。