英国軍艦アベンジャー号は、ナポレオンの侵略と戦うため大西洋に出勤していた。ふとした事からこの船にのり組む事になった水兵ビリー・バッド（テレンス・スタンプ）の姿は、艦長ビア（ピーター・ユスティノフ）の目に新鮮な青春の姿としてうつった。その頃、英海軍ではしばしば水兵の反乱がおこっていたが、この艦では水兵長のクラガート（ロバート・ライアン）が残忍な刑罰で水兵を弾圧していた。ビリーは良く働く模範兵だったが同僚が彼の犠牲になったとき、彼を殴り殺してしまった。艦長はビリーを助けたいと思ったが、敵前で上官を殺した罪はどうすることもできず、軍法のままに絞首刑を言いわたした。ビリーが帆柱につるされた時、仏艦隊の攻撃がはじまった。敵弾は艦長に致命傷をを与え、アベンジャー号は危機におち入ったが、ビリーや艦長の闘魂をうけついだ乗組員の決死の奮戦で逆に敵艦隊は敗走するのだった。