マックス(ダスティン・ホフマン)は今、カリフォルニア刑務所を出てきて彼の古巣であるハリウッドに向かっていた。手頃なモーテルで夜をあかすと、翌日、仮出獄中の彼の素行を監視する係官であるフランク(M・エメット・ウォルシュ)を訪ねた。フランクに、人間らしい生活をするように忠告されたマックスは、さっそく職さがしを開始した。しかし、行く先々で断られ、結局、昔の前科仲間のウィリー(ゲイリー・ビジー)を訪ねる。