1945年、連合軍の輸送機がドイツの森林地帯に墜落した。米軍のジョンソン少佐(ミッキー・ローク)は直ちにブリューワー軍曹(ロバート・ネッパー)、特務兵のウォルシュ(ジャクソン・ラスボーン)らを捜索に向かわせる。彼らは森の奥深くで墜落機の残骸を発見するが、奇怪な事態が起き始める。絞首刑に処せられたナチス兵士が木の上に連なり、古代の魔術のサインが付された死体に遭遇する。やがて、兵士たちは幻覚を見るようになり、美しい女の呪霊に誘惑されて狂気に囚われてゆく。殺し合いがはじまり、次々と命を落としてゆく兵士たち。果たして、その森には“何が”いるのか?