紀元前48年、エジプト王国は内乱につぐ内乱を重ね、新興ローマの覇勢に滅亡寸前のありさまだった。幼いプトレマイオス14世をを立てる一派は、王の姉にあたる18歳のクレオパトラ(エリザベス・テイラー)を王宮から追放する。そのころ、アレキサンドリアに遠征していたローマの将シーザー(レックス・ハリソン)は砂漠のスフィンクスで初めてクレオパトラに会い。その虜になってしまった。シーザーはクレオパトラを伴い、アレキサンドリアに侵入、激しい戦闘を重ねて勝利を収め、クレオパトラは、エジプトの王に即位した。やがてローマに凱旋したシーザーは、独裁者としての勇威を高めていった。