ダレン・シャン（クリス・マッソグリア）は、家族とともに郊外の町で暮らす16歳の少年。成績優秀で女の子にもモテモテ、何不自由ない生活を謳歌していた。ある日、親友のスティーブ（ジョシュ・ハッチャーソン）とともに、風変わりなサーカス一座“シルク・ド・フリーク”のショーを見に行く。ミスター・トール（渡辺謙）が団長を務めるシルク・ド・フリークは、他では目にすることが出来ないユニークなショーを披露。自在に髭を伸ばし、予知能力を持つマダム・トラスカ（サルマ・ハエック）、切断された体を再生できるコーマ・リズム（ジェーン・クラコウスキー）などなど…。中でも蜘蛛好きなダレンの興味を引いたのは、巨大毒蜘蛛マダム・オクタを操るラーデン・クレプスリー（ジョン・C・ライリー）だった。