デヴィッド・アーロンソン、通称ヌードルス(ロバート・デ・ニーロ)はユダヤ移民の子である。1923年、17歳のヌードルスがマックス(ジェームズ・ウッズ)と出会ったことから、仲間が寄り集まってゆく。パッシィー、コックアイ、年少のドミニク、親が経営するバーを手伝うモー、ヌードルスが憧れているモーの妹デボラ(エリザヴェス・マクガヴァン)、ケーキ1個で誰にでも身体を許してしまうペギー…。折りからの禁酒法施行を利用して稼ぐことを覚え、その金を共同のものとして駅のロッカーに常置しておくことを誓い合った彼らに大きな試練がやってくる。