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은숙(조은숙 분)은 용우(박용우 분)와 다투고 자신도 모르게 빠져든 유부남 유석(김병세 분)과 하룻밤을 보낸다. 그러나 아침에 그녀를 반기고 있는 것은 달랑 수표 1장. 갑자기 비참해지는 은숙. 유석은 수표 1장 위에 자신의 명함을 놓아두고 다음에 또 연락이 올것이라 기대하지만. 사무실에서 그를 기다리고 있는 것은 그가 차버린 애인 유리(김보경 분). 유리는 유석에게 버림받은 이 시대의 사오정. 나레이터 모델로 심한 다이어트 휴우증에 시달리는 바보스럽도록 천진한 소녀. 너무도 인간적인 도둑 모자(독고영재 분)에게 몇 시간도 안돼 푹 빠지고 마는데.   도둑 모자. 그는 항상 모자를 쓰고 다닌다고 해서 모자라고 부르지만, 사실은 IMF형 대도. 우연히 백화점을 털러 갔다가 유리를 만나 사랑을 느끼고. 지방으로 원정가는 버스에서 헤어디자이너 동석을 만나는데. 동석은 모자가 볼 때는 정말 한심한 젊은 친구다. 하는 일이라곤 잔대가리 굴리기 뿐. 그런 그가 스타제조기 강실장(명계남 분)을 아는 건 행운인가? 불운인가? 카리스마가 번뜩이는 이 시대의 스타 제조기 강실장. 냉혹한 사회에서 승리하기 위해서는 오로지 스스로 냉혹해지는 길뿐.   그러나 자신은 냉혹한 사회의 희생물로 남고. 강실장 최고의 성공작 최수진(김소연 분). 강실장에게서 벗어나고 싶지만, 그럴수가 없다. 그것은 스타가 되기 위해서. 기댈 곳 없는 연예계에서 용우를 만나 그를 유하게 되고. 동석의 소개로 연예계를 접하게 되는 용우. 은숙과 헤어져, 스타가 되기 위해 수진의 위장 애인역을 마다 않는데. 그녀에게서 예정된 버림을 받고 허탈해 하는데. 그러나, 우연히 은숙과 다시 만나 서로의 사랑을 확인하는 용우, 그들은 강만홍 교수(강만홍 분)의 마지막 수업에 동참하여 모든 편견과 가식을 벗어버리고 다시 태어나는 의식을 감행한다.