비행기가 바다에 추락하고 구명보트에 탄 13명만 살아남아 이름도 모르는 낯선 섬에 상륙한다. 일행이 섬에 도착한 직후부터 이상한 사건들이 벌어지고, 문어 종류에 발목이 감겼던 프랭크(Frank: 스티브 골드스베리 분)와 릭(Rick: 게리 그레함 분)은 이상한 증세를 보이다가 프랭크는 실종된다. 일행은 섬안으로 들어가 20여 년전 과학자들이 사용하던 기지를 발견하고 그곳에서 무서운 세균무기를 연구하고 있었으며 사고로 인해 그 세균이 누출되어 동식물에게 퍼진 것을 알게 된다. 그 사이에 프랭크는 괴물이 되어 일행을 괴롭히지만 해독제를 찾아내어 프랭크에게 주사한다. 제모습으로 돌아온 프랭크는 곧 숨을 거두고 해독제를 맞은 릭은 되찾는다.
