1905년, 제정 러시아 시대. 전함 포템킨의 수병들은 장교들의 학대와 열약한 근무 조건에 불만을 가지게 된다. 썩은 고기를 식량으로 사용한 것을 알게 되고, 그 사실의 그들 반란의 시발점이 된다. 포병들은 수병을 없애버리라는 장교의 명령을 거역하고 수병과 포병은 힘을 합쳐 동지가 된다. 전함을 완전히 장악한 이들은 승리감에 젖어 흑해 오뎃사 항구로 향하고 이 소식을 전해들은 시민들은 수병들을 환영하러 부두로 나온다. 한편 짜르의 명령을 받은 정예 코자크 군대가 출동하여 그들에게 반항하는 시민들에게 무차별 공격을 가한다. 전함 포템킨에 탄 수병들을 환영하려 했던 시민들은 갑작스런 군대에 의해 피를 흘리며 쓰러져 간다. 수 많은 희생자가 발생하지만 분노한 시민들은 수병들과 합세하여 봉기, 짜르의 군대와 싸우며 혁명의 대열에 서는데...