제1부. 4세기 경, 로마 제국에 접한 유라시아 평원에 새로운 민족이 등장했다. 궁술, 승마, 그리고 전투에서의 용맹함으로 유명한 유목민 훈족이었다. 부족들간의 느슨한 결합으로 이루어진 초기의 훈 족은 로마에게 귀찮기는 하나, 위협적이지는 않은 존재였다. 하지만 위대한 지도자가 나타나, 이들을 통합, 제국을 건설함으로서 이들은 로마의 적수로 떠올랐다. 이 지도자가 바로 훈 족의 아틸라다. 아틸라는 자신의 부족에게서 무한한 가능성을 보았다. 훈 족이 전투력으로 주변 부족들을 약탈하는 생활에 안주하고 있을 때, 아틸라는 로마 제국을 대체할 수 있는 강력한 힘을 갈구했다. 그는 제국을 넘어서, 새로운 세계 질서를 세우고자 하는 인물이었다. 어릴 때 냉혹하게 버려진 소년(롤로 윅스) 아틸라는 빠르게 성장했다. 삼촌인 루아 (스티븐 버코프)의 양자가 됐을 때, 아틸라는 이미 단련된 전사의 모습을 갖추고 있었다. 의붓 형제 블레다(토미 플래내건)는 그의 라이벌이었다. 그들의 증오는 블레다가 노예 소녀 엔카라(시몬 제이드 맥키넌)에 대한 아틸라의 마음을 알아챘을 때 극에 달한다. 그들은 정치적 원한뿐 아니라, 개인적 원한까지 지게 됐고, 아틸라는 예언자인 갈렌(폴린 린치)과 함께 복수를 논한다. 갈렌은 모두가 무시하는 난쟁이였지만, 아틸라는 그녀를 친구로 대했다. 갈렌은 아틸라가 위대한 업적을 남길 운명을 타고났으며, 다들 그를 다시는 등장하기 힘든 훈 족의 전설로 기억할 것이라고 했다. 그리고 곧 훈 족을 통합해 세계를 지배할 것이라고 예언했다. 그녀는 아틸라에게 신이 당신을 선택하셨으니 때를 기다리라고 이른다.
제2부. 아틸라는 로마의 장군 플라비우스 아에티우스(파워즈 부스)의 눈에 띈다. 아에티우스는 로마가 멸망할 때까지 제국과 고락을 함께 한 장군으로, 제국의 번영을 위해 헌신했으며, 로마의 유일한 구원자이기도 했다. 아에티우스는 훈족과 우호관계를 쌓고 동맹을 맺고자 했다. 그들의 관계는 미묘한 것으로, 상호 신뢰와 호의를 바탕으로 하고 있었지만 세계를 나눠 가질 수 없다는 경쟁심리를 사이에 두고 있었다. 아에티우스는 아틸라를 로마로 불러내 야심이 큰 공주 아너리아(커스티 미첼)를 만나게 한다. 하지만 아틸라는 자신의 민족과 함께 해야함을 깨닫는다. 루아 왕이 독살당하자, 아틸라는 고향으로 돌아가 블레다와 결투를 벌여 승리한다. 엔카라를 되찾고 부족의 지도자가 된 아틸라는 그의 지배 아래 훈 족이 하나로 통합될 것이라는 예언을 실현코자 한다. 하지만 승리의 기쁨도 잠시, 엔카라가 출산 도중 사망하는 비극이 일어난다. 아틸라는 주변의 나라들뿐 아니라 다른 훈 족들까지 정복하며 세력을 넓혀 나간다. 아틸라는 정의나 연민보다는 '내게 무릎 꿇는 자는 살리고, 저항하는 자는 죽여라!'라는 자신의 신조를 따랐다. 결국 그는 로마보다 더 넓은 영토를 지배하게 되었다. 러시아와 핀란드에서도 공물을 보내왔다. 동로마 제국에서도 거액의 돈을 바쳤다. 이제 남은 지역은 서로마 제국뿐, 아틸라의 친구이자 적수인 아에티우스의 나라였다. 아틸라의 세력이 커져갈수록, 암살 시도가 빈번해졌다. 아틸라는 사랑했던 엔카라와 너무도 닮은 여인에게 푹 빠져 있었다. 그 여인이 숨기고 있는 음흉한 계획은 알지 못한 채... 마침내 아틸라는 서로마 제국을 공격하고, 아에티우스와 서구 문명의 향배를 가를 최후의 결전, '샬롱의 전투'를 치룬다.
