서기 2176년 지구는 자원 고갈과 인구 과잉으로 더 이상 인간이 살 수 없는 땅이 되었다. 결국 인간들은 우주로 눈을 돌렸고 화성을 식민지화하는데 성공한다. 풍부한 천연자원으로 6만4천여명의 인구가 거주하는 화성의 광산 구역, 이곳에 악명 높은 범죄자 윌리암을 샤이닝 케논 구역으로 이송하라는 임무가 화성 경찰대 2년차인 베테랑 멜라니에게 하달된다.
멜라니(Lieutenant Melanie Ballard: 나타샤 헨스트리지 분)와 그의 팀이 도착한 광산 구역, 그러나 그곳은 인적이라고는 찾아볼 수 없는 황폐한 모습인데... 수색에 나선 팀들은 더욱 끔찍한 광경을 목격한다. 목이 잘린 수십구의 시체들이 도축장의 소처럼 널려있는 것. 또한 정찰 중이던 팀의 리더 헬레나(Helena Braddock: 팜 그리어 분) 역시 목이 잘린 체로 발견된다. 광산의 감옥으로 이동한 그들은 윌리암(Desolation Williams: 아이스 큐브 분)을 찾아 황급히 우주 열차로 향하지만 열차와의 교신 마저 두절되어 버린다. 이때 광산 구역의 안전 책임자 위트록 박사(Whitlock: 조안나 캐시디 분)를 찾게 된 일행은 충격적인 이야기를 전해듣게 되는데... 광산 발굴 중 의문의 봉인을 만나게 되었으며 봉인을 풀자 화성의 유령들이 인간의 몸을 하나둘씩 점령했다는 것. 그들은 알 수 없는 주문을 내뱉으며 날이 선 무기를 들고 멜라니 일행의 은신처로 접근한다. 이때 가까스로 열차와의 교신에 성공한 일행은 살기 위한 전쟁을 시작하는데.
