일본의 야쿠자 30명을 단신으로 물리친 오작두는 전설적인 주먹 황제로 군림하게 된다. 오작두에게 한쪽 눈을 잃은 야쿠자 두목 요시라 겐지는 한을 남긴채 일본으로 떠나고, 10년의 세월이 흐른다. 과거 오작두와 쌍벽을 이루던 김상사는 오작두와 함께 주먹 세계를 통일하려하다 자신의 실수로 오작두가 죽음을 맞이하게 되자 오작두의 여동생 영숙을 보살피며 거의 폐인처럼 살아간다. 한편 김상사의 심복인 덕팔은 여전히 싸움을 벌이고 다니다가 마음이 맞는 독종을 알게 되고 둘은 의기투합해 장안을 휘젓고 다닌다. 똘마니들을 먹여 살리자는 명목으로 시장 상인들에게만 상납을 받던 독종은, 다른 구역의 제법 무게가 있는 장소까지 진출하여 상납을 받아낸다. 한편 그 지역의 보스 태천수는 부하들에게 상황을 보고 받지만 별로 신경을 쓰지 않는다. 그러나 덕팔과 독종이 자기구역을 넘보면서 자신의 중간보스들까지 당했다는 소식을 전해 듣고는 더 이상 참지 못하고 둘을 잡아 오라는 명령을 내린다. 같은시간, 덕팔은 김상사에게 독종을 소개시키고 동생으로 받아들이기를 원하며 술자리를 마련한다. 몸을 가누지 못할 정도로 취한 김상사는 이들에게 더이상 주먹을 쓰지 말라고 당부한다. 이때 천수의 부하들이 나타나 그들을 잡아간다. 이들은 태천수에 의해 다리가 부러지는 위기에 직면한다. 이 자리에 김상사가 나타나 천수에게 이들을 용서할 것을 간곡히 부탁한다. 과거의 의리를 생각해 천수는 이들을 돌려 보낸다. 한편 요시라 겐지는 복수를 위해 국내에 부하들을 이끌고 오지만 이미 오작두는 이 세상 사람이 아니다. 이때 가짜 오작두가 출현한다. 요시라 겐지는 가짜 오작두에게 복수를 하려 하지만 오작두의 행세를 하는 김상사에게 쓰디쓴 패배를 맞게 된다.
