어린 시절부터 자매처럼 늘 함께였던 릴(나오미 왓츠)과 로즈(로빈 라이트). 갑작스런 교통사고로 남편을 떠나 보낸 릴과 이안(자비에르 사무엘) 모자를 가족처럼 보살피는 로즈와 그녀의 아들 톰(제임스 프레체빌). 네 사람은 서로에게 없어서는 안 될 존재가 된다. 어느 날, 이안은 로즈에게 숨겨왔던 진심을 고백하고, 그녀는 매력적인 남자로 성장한 이안의 유혹을 뿌리 치지 못하고 키스를 받아들인다. 한편, 톰은 자신의 친구와 엄마의 관계를 목격한 뒤 감정을 억누르지 못하고 릴을 찾아가는데...