겸손하고 조용한 어네스트 그레이는 LA에서 2개의 전문서점을 운영하며 10대 딸 지니퍼와 지내고 있다. 어느날 밴 글라이더가 이끄는 엘리트 국제 테러리스트들이 그레이를 암살하기 위해 공격한다. 제니퍼는 테러리스트들과 맞서 싸우며 특수부대의 믿기기 어려운 기술들을 보이는 아버지를 보며 놀란다. 테러리스트에게 쫓기는 그레이는 은퇴를 위해 마련한 비밀 피신처로 은신하면서 제니퍼는 아버지의 과거를 알게 된다. 그러나 그레이는 스파이계에서 오직 콘트롤 파이브로 알려져 있으면서 자신이 가장 믿는 사람이 배신을 당한다. 사방으로 포위되어 절대절명의 순간, 그레이는 멋진 여자 스파이이자 자신의 연인인 마리아나의 도움을 받는다. 그레이, 제니퍼, 마리아나는 버려진 미사일 공장에 숨어 콘트롤 파이브와 어둠 속의 있는 그의 막강한 부대원들과 마지막 결전을 준비한다.