세상을 피해 한 바닷가 마을의 폐선에서 혼자 살아가는 재모(이주현). 그 조용한 일상에 어디서 왔는지 모르는 수빈(김태연)이 찾아든다. 육체적으로 시작된 사랑은 서로의 눈을 통해 같은 깊이의 아픔 바라보게 되면서 점점 짙어진다. 어느 날 수빈은 재모의 집에서 습작된 악보뭉치를 발견하게 되고 그의 꿈이 작곡가였음을 알게 된다. 그의 꿈을 이루어주기 위해 서울로 다시 돌아갈 결심을 하는 수빈은 자신이 그토록 싫어하던 곳이건만, 이젠 재모와 함께 한다는 생각에 즐겁기만 하다. 수빈은 친구 영희(권민중)의 집에서 머물며 재모의 음악을 데모테입으로 만들어 음반사에 돌리기 시작한다. 그러나 냉담한 거절과 차가운 비난이 계속되자 수빈은 점점 불안해지기 시작하는데...