크리스마스 이브, 잭슨 베링(Jackson Baring: 조나단 쉐에크 분)은 사랑스럽고 아름다운 여인 헬렌(Helen: 기네스 펠트로 분)과 함께 어머니 마사(Martha Baring: 제시카 랭 분)가 살고있는 킬로란 목장으로 향한다. 뉴욕에서의 직장일로 바쁜 생활을 하고 있는 잭슨은 거의 1년여 만에 어머니를 만나기 위해 목장을 방문하는 것이다. 킬로란에 도착한 헬렌은 크리스마스 그림 엽서에나 나올 정도로 아름다운 목장의 풍경에 감탄한다. 킬로란 목장은 푸른 숲이 우거진 켄터키의 넓은 목장에서 자유롭게 말들이 뛰노는 거대하고 웅장하기까지 한 그 지방 최고의 농장이었다.
이곳을 지키는 주인은 다름아닌 잭슨의 어머니 마사이다. 자상한 미소에 아름다운 외모를 겸비한, 기품있고 매력이 넘치는 잭슨의 어머니를 소개받은 헬렌은 곧 따뜻한 정을 느낀다. 어릴 적 교통 사고로 부모를 잃은 헬렌은 항상 자상한 어머니를 원했던 것이다. 킬로란에서의 꿈결같은 휴가를 즐긴 잭슨과 헬렌은 그들과 더 지내고픈 마사의 안타까움을 뒤로하고 뉴욕으로 향한다. 목장에서 아름다운 결혼식을 올리고, 그들은 직장생활로 빠듯한 뉴욕에서 신혼생활을 시작한다. 서로에 대한 사랑과 임신의 감격으로 행복한 그들이지만 목장에서의 여유는 기대할 수 없다.
그러던 어느날, 그들의 집에 강도가 침입하고 위협을 느낀 헬렌과 잭슨은 어머니의 권유대로 농장으로 내려와 새로운 삶을 시작한다. 불의의 사고로 잭슨의 아버지가 죽은 후로 혼자 힘으로 농장을 운영해 온 마사는 잭슨에게 농장의 운영권을 맡기고 킬로란 목장은 옛날의 생기를 찾아간다. 하지만 겉보기에는 평화로운 이들의 삶에는 알 수 없는 긴장감이 흐른다. 헬렌은 잭슨에 대한 사랑이 지나친 마사를 경계하고, 마사는 헬렌의 젊은과 아름다움에 질투를 느낀다. 서로를 아껴주는 행동을 하고 있지만, 이들의 행동에는 팽팽한 경쟁의 긴장감이 존재한다.
세련된 켄터키의 미소를 간직한 마사는 자신의 의지대로 잭슨을 목장으로 불러들였고, 마사는 치밀한 계략에 따라 헬렌과 잭슨을 길들이기 시작한다. 농장일로 여념이 없는 잭슨과 헬렌의 사랑은 여전하지만, 헬렌은 알 수 없는 불안감을 느낀다. 미스테리 인물이었던 잭슨의 할머니를 찾아간 헬렌은 마사의 미소 뒤에 감춰진 무서운 음모를 추적하기 시작한다. 잭슨이 농장을 비운 밤, 위기를 느낀 헬렌은 필사적으로 농장을 탈출하기 위해 도망가지만, 진통은 이미 시작되었다. 죽음의 고비를 넘나드는 가운데 헬렌은 고통 속에서 아기를 낳고, 혼수상태로 빠져든다.
