어린 시절 교통사고로 얼굴에 흉한 상처를 입은 에밀리 길모어(Emily: 야스민 브리스 분)는 지성과 재능을 겸비한 여성이지만 흉측한 얼굴로 인해 마음의 상처가 깊다. 내성적인 에밀리는 가족과 친구들로부터 소외된 채 골동품 딜러로 일하는 한편 취미로 의상 디자인에 심취하며 살아간다. 그러던 어느날 알렉(Alec Dalton: 제임스 와일더 분)이라는 젊은 청년으로부터 청혼까지 받게 된 에밀리는 첫사랑에 눈을 뜨지만 알렉은 에밀리에게 누명을 씌워 감옥으로 보내고 에밀리의 사무실까지 빼앗는다. 감옥 안에서 에밀리는 알렉이 자신의 여동생 쉴라(Sheila Gilmore: 챈드라 웨스트 분)와 결혼한 것을 알고 더욱 충격을 받는다. 복수심에 불타는 에밀리는 출옥 후 쉐리단 박사(Dr. Matthew Sheridan: 리차드 베이머 분)의 성형외과 수술 제의를 수락한다. 수술은 성공하여 에밀리는 아름다운 얼굴을 갖게 되고 쉐리단 박사는 에밀리를 자신의 친구들에게 소개하는 자리에서 그녀에게 청혼까지 한다. 또다시 행복에 들뜨는 에밀리. 그러나 에밀리의 아름다운 새 얼굴은 쉐리단 박사의 죽은 전 부인의 얼굴을 모델로 한 것이었다는 사실이 밝혀지면서 에밀리는 배신감에 쉐리단을 떠난다. 감옥에서부터의 친구인 클라우디아의 도움으로 이름도 에이드리안으로 바꾸고 LA로 이주한 에밀리는 패션디자이너로 성공한다. 어느날 그녀는 옛날 에밀리 시절의 친구였던 폴(Paul Malory: 릭키 폴 골딘 분)을 만나 서로 사랑에 빠지게 된다. 이때 에이드리안(에밀리)은 어머니의 부고소식을 듣고 고향으로 떠나게 된다. 그곳에는 에이드리안의 철천지 원수인 알렉이 암흑가 조직의 끄나풀로서 계속 나쁜 짓을 하며 살고 있다. 그의 아내인 쉴라 또한늘 남편의 구박 속에 비참한 인생을 살고 있다. 다시 잊고 있던 복수심에 불타는 에밀리는 클라우디아와 공모하여 알렉을 사업적인 궁지에 몰아넣어 조직의 보스로부터 제거당하게 하려는 계획을 세운다. 그러나 부주의 한 쉴라 때문에 알렉은 에이드리안의 정체를 알게 되고 에밀리는 위기상황에 봉착하지만 마지막 협상을 위해 알렉을 호텔로 불러낸다. 두 원수는 호텔방에서 다시 만나고 에밀리는 수술전의 흉측한 얼굴로 분장한 채 나타난다. 그러나 그곳에 나타난 쉴라. 상황은 두 자매와 알렉 간의 대결로 이어지고 세사람의 뒤엉킨 몸싸움 끝에 쉴라의 권총이 알렉을 저세상으로 보낸다. 쉴라를 먼저 집으로 보내고 분장을 지운 뒤 에이드리안의 모습으로 유유히 호텔을 빠져나온 에밀리는 폴과 함께 제2의 인생을 살아간다.
