춘천 어느 5학년 5반에 종민이 전학 온다. 그반엔 여학생 정림이 태권도 2단으로 남학생들도 꼼짝 못한다. 그녀를 빅 미스터로 모시다 싶이 여왕 아닌 보스로 행세한다. 그러나 얄개라는 별명을 가진 종민이 전학 오고부터 상황이 싹 달라진다. 좀처럼 빈틈을 주지 않는 종민의 비상한 머리와 힘이 정림을 압도하기 때문이다. 그 바람에 종민파와 정림파로 갈리어 반 분위기가 나빠진다. 이때 덕대라는 힘쎈 아이가 전학와서 종민에게 도전해 온다. 자존심 강한 종민은 덕대와 대결하지만 힘센 덕대에게 무참히 패한다. 종민은 덕대가 귀찮을 정도로 끈기있게 매번 결투를 신청, 질린 덕대가 항복한다. 이바람에 정민과 친해지고 같은반 불우한 친구를 돕는 일에 이들은 서로 앞장서게 된다.