중년의 은행가 아서 해밀턴(존 랜돌프 분). 그는 이제 자신의 삶이 얼마 남지 않았다는 것에 커다란 절망감을 느끼고, 죽음에 대한 공포에서 벗어나기 위해 필사적으로 몸부림친다. 어느 날 길에서 낯선 남자에게서 이상한 메모를 받고 집에서는 자신의 친구 찰리(머레이 해밀톤 분)라는 인물의 전화를 받는다. 그런데, 이미 죽은 친구 찰리라고 우기는 남자는 그의 과거를 정확히 알고 있고, 다음 날 메모의 주소를 찾아가라고 말한다. 안내를 받고, 대기실에서 기다리던 그는 낯선 이들로부터 수술을 통해, 건강한 신체와 새로운 신분으로 다시 태어남으로써 자신의 생명을 연장할 수 있다는 제안을 받는다. 지금까지와는 전혀 다른 새로운 제2의 인생을 살도록 해주겠다는 것이다.