고학생인 조세영(신성일)은 4.19혁명 때 데모대에서 부상을 입고 도망치다 나이트클럽에서 일하는 연상의 여인 ‘예라이샹’(문정숙)의 도움을 받는다. 상해에서 부모를 잃은 예라이샹과 고학생 세영은 서로 동병상련의 정을 느끼고, 두 사람은 사랑하는 사이가 된다.
몸이 좀 낫자 세영은 장교수(김동원)의 소개로 박사장(최남현)의 집에 가정교사로 들어간다. 그 집의 딸 정숙(주연)은 세영에게 열렬한 구애를 하지만, 그는 아랑곳하지 않는다. 박사장은 세영의 애인이 예라이샹인 것을 알아내고, 두 사람을 떼어놓을 요량으로 부하 허상무(허장강)와 함께 예라이샹을 모욕한다. 상심에 빠진 예라이샹은 알콜 중독으로 정신병원에 입원하게 되는데, 이때 박사장이 상해에서 저지른 악행을 알고 있는 황노인이 나타나면서, 사건은 새로운 국면으로 접어든다.