독특한 작품 세계로 인정받고 있는 사진 작가 폴(Paul: 로버트 메드포드 분). 드디어 그에게도 개인전을 열 수 있는 기회가 생겼다. 첫 개인전이 가져다주는 긴장감과 흥분으로 폴은 정신이 없다. 그의 첫 개인전의 주제는 관능의 새물결, 이를 위해 폴은 모델을 찾아 헤매지만 자신이 담아내려는 표정은 도무지 찾을 수가 없었다. 분주한 폴의 아내 사만다(Samantha: 제니퍼 버튼 분)는, 관심사라곤 오직 사진뿐인 그에게 불만을 토로한다. 하지만 2주밖에 남지 않은 전시회 일정때문에 그는 아내에게 신경쓸 겨를이 없다. 집앞에 빌딩을 소유하고 있는 폴은 그 건물 2층에 세를 놓는다. 어느 날, 집을 보러 한 여인이 방문하는데 자신의 이름은 앨리스(Elise: 케리 오바이른 분)이고 자신을 무용가라고 소개한다. 집을 깨끗이 쓰라고 폴은 그녀에게 당부하고 엘리스는 이사를 오게 된다. 전시회 마감일은 다가오는데 아직 모델을 구하지 못해 고심하던 폴은 창문 너머로 앨리스의 모습을 보게 된다. 그녀는 의자에 앉아서 망원경을 통해 무언가를 열심히 관찰하고 있었다. 그리고 옷을 하나 둘 벗기 시작하고는 이내 관능적인 표정과 섹시한 몸놀림으로 자신을 그려낸다. 표정이 살아있으며 폴이 원하는 바로 그 분위기. 곧바로 폴은 카메라를 들고 그녀의 모습을 담아내기 시작한다. 그녀의 분위기는 압도할 만한 것이었고 자신도 흥분되어 가는 것을 느끼기 시작한다. 그녀를 모델로 쓰기 위해 설득하는 폴에게 앨리스는 사진을 찍기 위해선 먼저 얼굴 읽는 법을 배워야 한다고 얘기한다. 표정은 진실만을 담고 있다는 말과 함께, 폴은 점점 더 그녀 안으로 빠져드는 감정을 느끼며 작업에 열중한다.