불법영업을 하던 가라오케에 같이 있다가 파트너인 김형사가 파면당하자 조형사(안성기)는 경찰학교를 수석으로 졸업한 강형사(박중훈)를 새 파트너로 맞는다. 세태에 적당히 물들어 있는 조형사는 대쪽 같은 경찰정신을 주장하는 강형사와 사사건건 맞선다.
예전과 같은 편한 생활로 돌아가기 위해 조형사는 아름다운 수원(지수원)을 이용해 미인계를 쓰고, 아무 것도 모르는 강형사는 협박당하고 있다고 주장하는 수원의 보호를 맡게 된다. 이즈음 연쇄살인 사건이 일어나 수원이 살인범의 희생양으로 걸려든다.
이에 강형사는 범인을 추적하고 수원을 보호하다가 그녀를 사랑하게 된다. 강형사는 호스티스인 수원을 붙들고자 선배 조형사와 같이 타락의 길을 걷는데...