옥타비우스, 레피두스와 함께 로마를 삼두체제로 다스리고 있던 마르쿠스 안토니우스는 이집트 여왕 클레오파트라와의 사랑에 빠져 로마를 잊고 클레오파트라의 치마폭에 묻혀 살아간다. 그러나 야심만만한 옥타비우스는 이미 레피두스를 실질적으로 굴복시키고 안토니우스마저 제거하여 전로마를 혼자 독차지하려는 야심을 가지고 있으나 안토니우스의 세력이 만만치 않은데다 변방의 폼페이우스의 세력도 혼자서는 버겁다. 그러던 차에 폼페이우스의 위협이 나날이 증가하자 옥타비우스는 안토니우스에게 급히 전갈을 띄워 로마로 부른다. 로마에서 의견차이를 좁히지 못한 안토니우스와 옥타비우스는 어쨌든 폼페이우스라는 공동의 적을 앞에 놓고 손을 잡고 폼페이우스와 평화협상을 성사시킨 뒤 안토니우스와 옥타비우스의 여동생 옥타비아는 정략결혼을 하지만 이미 마음이 클레오파트라에게 가있는 안토니우스는 옥타비우스와의 약속을 또 저버리고 이집트의 클레오파트라에게 달려가는데...