과학도인 라이넬(Lionel: 웨인 막나마나 분)과 포르노 소설 작가인 에드(Ed Reid: 마크 프라이스 분)는 매드슨 부인(Mrs. Clara Madison: 스텔라 스티븐스 분)의 집, 윗층과 아래층에 세들어 살고 있다. 에드는 어느날 우연히 깡패들에게 위협을 당하고 있는 라이넬을 구해주는데 그에게서 이상한 느낌을 받는다. 한편, 라이넬은 우연히 묘지의 구덩이에서 살아있는 유기체인 진흙을 발견하여 그것을 집으로 옮겨온다. 여러가지 화학실험을 한 결과 그는 키도콜라를 이용하여 형체를 만드는데 성공하지만 그 생명체는 지능도 있고 초능력까지 있어 오하려 라이넬의 정신과 육체를 차지해 버린다. 에드는 마을 의사 클랩톤(Doc Clapton: 러스 탐브린 분)과 집없는 사람들이 살고있는 곳에서 린(Lynn: 낸시 바렌 분)을 만난다. 그녀는 낮에는 불행한 사람들을 돕고 밤에는 나이트크럽에서 춤을 추는 댄서였는데 에드와 가까워진다. 괴물의 수가 불어나 매디슨 부인을 죽이고 집없는 불우한 사람들도 무자비하게 살해한다. 그러자 에드, 라이넬, 클랩톤 박사, 린은 힘을 모아 소다수로 괴물들을 해치우는데.