벤(Benj Cartwright: 마이클 랜던 쥬니어 분)의 손자들은 판데로사에서 목장 총책임자인 브롱크(Bronc Evans: 벤 존슨 분)를 도와 농장일을 하고 있다. 하지만 도시 출신인 그들은 아직 판데로사에 남아 살 것인가를 결정하지 않은 상태이다. 그러던 어느 날, 브롱크의 옛 친구인 프랭크(Frank James: 레너드 니모이 분)가 찾아온다. 프랭크와 브롱크는 남북전쟁에 남군으로 참여했던 오랜 친구이다. 프랭크는 핑커튼 탐정회사 소속인 악당 서링고(Charley Siringo: 데니스 파리나 분)에게 쫓기고 있다. 서링고는 남군 출신인 프랭크에게 개인적인 원한을 품고, 그를 죽이는 데 혈안이 되어 있다. 벤의 손자들은 브롱크를 도와 프랭크의 목숨을 살려내고, 결국 서링고는 연방 보안관에게 체포된다. 잠시 위기에 처했던 판데로사의 농장에 다시 평화가 찾아오고, 손자들은 가족의 중요성과 사랑의 참 의미를 발견한다.