지주의 무리한 요구 때문에 비행기 추락 사고로 아버지를 잃은 벌사('Boxcar' Bertha Thompson: 바바라 허쉬 분)는 실의에 빠져 도시로 나선다. 그곳에서 벌사는 노동조합의 지도자이자 공산당원인 빌리('Big' Bill Shelly: 데이비드 캐러딘 분)를 만나 여인으로서의 첫 경험을 맞게 된다. 하지만 빌리가 선동죄로 체포되자 둘은 헤어진다. 굶주림 속에 이곳 저곳을 헤메던 벌사는 유태인 사기꾼 레이크(Rake Brown: 베리 프리머스 분)을 만나 동행하는데, 사기 포커를 걸려 봉변을 당하게 된 그를 도와 상대방을 쏴 죽이고 만다. 이후 벌사는 그와 함께 빌리 등을 탈옥시키고, 부유층과 철도 재벌을 집중적으로 터는 갱단으로 변한다. 그들에 대한 추적망이 좁혀드는 가운데, 빌리와 일당은 모두 체포되고 벌사만 도주한다. 벌사는 한 마을에서 창녀로 연명하다 빌리의 동료인 흑인 본(Von Morton: 버니 캐시 분)을 만나 그를 만나러 가지만 재벌이 고용한 총잡이에 의해 붙잡히고 만다. 총잡이들은 빌리를 화물차에 못박아 매단다. 본이 돌아와 그들을 모두 사살하지만 이미 빌리는 죽은 후였다. 빌리가 예수처럼 매달려 있는 화물차가 움직이기 시작하고 벌사는 빌리를 부르며 기차를 따라간다.
