우주 비행사이자 프리랜서 해결사인 스티븐 크리커(Krieger: 마크 싱거 분) 사령관이 긴급재난 신호에 응답하고 있다. 늘 하는 일이지만 이번만큼은 어쩌면 죽음에 이르게 될지도 모를 일. 자신의 로봇 팀팬과 함께 황량한 페이보 행성으로 부터 신호에 대답한다. 매력적이면서도 위엄이 있는 에밀리 스토트 박사(Stote: 죠디스 채프만 분)가 보낸 것으로 자신의 연구 조교가 DD-5 바이러스에 옮긴 희귀병에 거렸다는 것이다. DD-5는 가히 말세적 바리어스여서 자신을 비롯, 모든 유전공학자들이 치유법을 찾아내려 애쓰고 있음을 전했다. 페이본 행성의 제2인자 다든 박사(Darden: 브라이언 크랜스톤 분)는 총제 가능한 상화임을 주장하지만, 유전공학적으로 창조된 기이한 생명체가 인큐베이터 속에서 누에까지 치고 있음을 보고서 마리사(Marissa: 로라 테이트 분)는 회거인 입장이다. 다음날 크리거와 연구진들이 누에를 검사하다 갑자기 터지면서 조수의 얼굴을 파고 들어 뇌를 파먹고는 공기 정화기속으로 사라진다. 이제 박사들은 DD-5 바이어스를 치료하기 위해 더 끔찍 것을 만들에 냈음을 깨닫게 된다. 모든 살이 있는 생물체를 받아들이는 이 가공할 생명체는 급속히 잘라면서 온 행성을 피로 물들이기 시작한다. 박사들은 팀을 나누어 그것을 파괴하려 하지만 샐도 희생되고 마리아는 가까스로 괴물의 밥이 되는 것을 면했다. 크리거는 티팬과 함께 괴생명체와 대적하지만 틴팬만 박살이 나버리고 만다. 통제실까지 장악한 그것을 피괴하기 위해 DD-5 바이러스에 감염된 다든 박사 스스로가 괴생명체에 뛰어든다. 마침내 다든을 빨아들인 괴물은 경련을 일으키며 시커멓게 타들어가고 마리사와 크리거는 안도의 포옹을 나누게 된다.
