경관 프랭크 레틸은 임무의 파트너이며 친구였던 닉이 의심스런 자동차 사고로 죽자 음모의 낌새를 채고 상관인 벤 허쉬의 충고도 무시한 채 사건에 덤벼든다. 사건 직후 프랭크는 경험이라고는 전무한 풋내기 이지만 하이테크의 천재인 조엘 피어슨을 새 파트너로 맞이한다. 두 사람은 서로가 맞지 않아 무던히도 고생을 하고 프랭크가 닉의 죽음을 조사하는 일에 조엘을 끌고들어가 죠엘은 죽음을 당할 뻔하고 프랭크는 임무상 정직을 당한다. 그러나 죠엘과 프랭크는 기묘한 우정은 계속되고 프랭크는 닉의 여자친구 케이티와 가까워 지면서 점점 모략속으로 빠져든다. 프랭크와 죠엘이 점점 진실에 접근해 오자 이 모든 음모의 주종자인 딜런 글라민스 박사와 그의 공모자인 의료보험업자는 위험을 느끼고 그들을 제거하려 한다.