어린 시절 젖니가 빠지던 날, 자신을 찾아온 '이빨요정'에게 가족을 잃은 카일은 결국 자신이 살던 마을 '다크니스 폴스'를 떠난다. 끔찍한 사건 이후 12년이 흘렀지만 아직도 불면증에 시달리며 악령의 기억에서 벗어나지 못하던 그에게 걸려온 전화 한 통... 어린 시절 친구인 케이틀린의 전화를 받는다. 그녀의 동생 마이클이 절대 하루 한 시간 이상 잠들지 못한다는 사실에 무언가 거대한 공포의 실체가 숨겨져 있다는 것을 직감한 카일은 '다크니스 폴스'로 돌아오는데...
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