악명높은 산타아나 제독 휘하의 군대는 멕시코 영토인 '테하스'를 향해 떠난다. 이때 이주민을 거느리는 대표로 선정된 스티븐 오스틴(Stephen Austin: 패트릭 듀피 분)은 자신이 불하받은 영토를 일굴 사람들을 선출한다. 모두 300명이 뽑힌 가운데 얼마전 남편을 잃은 매티(Mattie: 첼시아 필드 분)는 의붓 아들 얀시(Yancey Quimper: 안소니 마이클 홀 분)와 함께 이 일행에 합류하다. 오스틴은 이 미망인의 합류를 그다지 반기지 않지만 곧 기우였음을 알리는 사건이 벌어진다. 인디언들의 습격을 받게된 이주민들은 큰 피해를 입지만, 매티는 이 상황에서 오스틴의 생명을 구해준다. 300여 명의 이주민을 이끌고 있는 오스틴은 들어낼 수는 없지만 마음 속 깊이 매티를 사랑하게 된다. 낯선 땅 테하스를 놓고 멕시코 이주민들과 인디언 원주민들과의 피비린내 나는 전투는 끝없이 이어지는데.