도스워드 자동차 회사의 설립자인 샘 도스워스(월터 휴스턴)는 미국 굴지의 사업가이다. 경제적으로 안정된 생활 속에서 중년의 삶을 살아가고 있던 어느날, 아내 프랜(루스 채터톤)의 청으로 은퇴할 것을 결심한다. 사회적 책임에서 벗어나 자유롭게 새 인생을 시작하자는 아내의 소망에 따른 것이다. 샘과 프랜은 주위의 만류에도 불구하고 제2의 인생에 대한 희망으로 유럽 여행을 떠난다. 뉴욕항에서 이들을 배웅하는 친구들과 갓 결혼한 딸 에밀리(캐서린 마로) 부부. 런던으로 향하는 배 안에서 프랜에게 첫 눈에 반한 아놀드(폴 루카스)는 그녀의 주위를 맴돌며 프랜의 마음을 흔들리게 하는데...