카레이서가 꿈인 남자와 부유한 집안의 여자의 엇갈린 사랑 이야기로 같은 고아원 출신인 은학,필승, 광모는 고아원 동생인 은상의 수술비를 마련하기 위해 서울로 올라와 일을 하게된다. 은학은 카레이서로 지내다가 차 사고를 내게 되어 사람을 죽이게 된다. 그 죄책감으로 인해 카레이서를 그만 두고 대형마트에서 카트 옮기는 일을 한다. 기업사장의 딸은 나현은 피아노를 전공으로 하면서 유학을 준비중에 회사가 부도나게 되면서 아버지가 사망하게된다. 결국 나현은 유학을 포기하고 마트에서 물건 정리하는 일을 하며 생계를 맡게 된다. 같은 마트에서 일을 하게 된 은학과 나현은 같이 일을 하면서 서로 정을 쌓아 가게 된다. 한편, 세탁소 일을 하며 생활하던 필승은 춤 추는 것에 흥미를 가지게 되고 캬바레 댄서인 연희에게 춤을 배우려한다. 그러나 연희는 필승의 돈만 받고 사라지게 된다. 이에 은학과 필승, 광모가 연희를 찾아가 난장판을 만들어 버리고 경찰에 잡혀간다. 이에 연희는 은학에게 호감을 갖게되고 필승에게 춤도 가르쳐주면서 은학, 필승,광모와 친하게 지내게 된다. 또한 은상의 수술비 마련에 도움을 주기 위해 사장에게 돈을 꾸게 된다. 후에 나현은 자기 아버지를 사고로 죽게 된 것이 은학때문이라는 것으로 알게되면서 혼란스러워하고, 은학은 나현 곁을 떠나기로 한다. 그러다 동생은상이 결국 죽게되고, 은학이 나현을 아직 많이 사랑하고 있다고 느낀 연희는 빚때문에 은학의 곁을 떠나고 부산으로 간다. 아버지가 죽게된 것이 사고가 아닌 자살이라는 것을 알게된 나현은 은학을 찾아가 은학과 재회하게된다.
