연인과 헤어진 상처를 달래기 위해 이탈리아행 기차에 오른 프랭크(조니 뎁)는 기차 안에서 우연히 마주앉게 된 매혹적인 여인 엘리제(안젤리나 졸리)에게 반해버린다. 프랭크는 도도하면서도 베일에 가려진 그녀의 같이 가자는 제안을 흔쾌히 받아들이는데…