위, 촉, 오 3국이 대립하던 서기 208년 중국.. 천하통일을 위해 중국대륙을 피로 물들여가던 ‘위’의 조조(장풍의)는 뛰어난 통치력과 막강한 군사력을 바탕으로 대륙의 반 이상을 차지하게 된다. 한편, 조조에게 쫓겨 퇴각에 퇴각을 거듭하던 ‘촉’의 유비군은 최후의 보루인 ‘신야성’마저 함락당하고, 손권(장첸)이 통치하는 ‘오’나라 인근 강남지역으로 피난을 떠난다. 하지만 조조에게 결코 물러서지 않겠다는 의지로 뭉친 유비군은 남은 병력으로 필사의 항쟁을 다짐한다. 하지만 이를 위해서는 ‘오’와의 연합세력을 결성해야만 하는데, 전쟁을 기피하는 손권과의 결탁 또한 어려운 일이었다. 이에, 유비군의 책사인 제갈량(금성무)은 홀로 ‘오’나라로 향하는데.. 제갈량과 주유, 그들이 만든 기적적인 연합세력. ‘촉’나라의 정벌로 사실상 천하통일을 이룬 조조는 마지막으로 ‘오’나라 에게 항복을 강요하고, 유비의 책사 제갈량은 ‘오’에 당도해 손권과의 동맹을 제안하지만 손권은 조조의 대군 때문에 망설인다. 제갈량은 손권의 마음을 움직이기 위해 ‘오’나라 제일의 명장 주유(양조위)를 먼저 찾아간다. 무기도 격한 언쟁도 없지만 제갈량과 주유의 팽팽한 심리대결은 긴장감을 더하고, 주유는 기예(技藝) 대결을 통해 제갈량과의 연합을 결심하여 자신의 주군 손권을 설득한다. 한편, 적벽으로의 출정을 앞둔 주유를 바라보는 그의 아내 소교(린즈링). 그녀는 자신을 흠모하는 조조의 100만 대군에 맞서야 하는 남편, 주유의 안위가 걱정되지만 이를 차마 말하지 못하는 가운데, 유-손 연합군은 적벽으로 향한다.
