준석(유오성), 동수(장동건), 상택(서태화), 중호(정운택) 네 친구는 초등학교 때부터 친했던 친구들. 고등학교에 갔을 때 모범생이 된 상택과 달리 준석과 동수는 학교에서 가장 잘 싸우는 녀석들이 됐다. 아버지가 왕년에 폭력조직 보스였던 준석은 또래에서 맏형 노릇을 하고 장의사집 아들 동수는 준석의 든든한 오른팔이 된다. 어느 날 영화관에서 준석과 동수는 떼로 몰려드는 타학교 학생들과 혈전을 벌이고 퇴학당한다. 자기 때문에 벌어진 싸움이건만 평소 모범생이던 자신만 유기정학을 당하자 상택은 가출을 결심한다. 준석은 그런 상택을 만류하고 고등학교를 졸업하면서 네 친구는 각자 다른 길을 걷게 되는데...