1930년대 영국, 왕의 암살로 끝난 시민 전쟁으로 요오크카의 맏이 에드워드(King Edward: 해리스 율린 분)가 왕위에 오르나 그의 왕권에 불만을 품은 막내 동생 리차드 글로쎄스터(Richard III: 알 파치노 분)은 마음에 두고 있던 앤(Lady Anne: 위노라 라이더 분)을 얻기 위해 그녀의 남편을 처참히 죽이고 아내로 맞게 된다. 리차드는 자신의 집권에 방해가 되는 사람들을 하나씩 제거해 나갈 계획을 세운다.
맨처음 희생자는 자신의 정치적 야심에 걸림돌로 여기는 큰 형 클러랜스(Clarence: 알렉 볼드윈 분)를 탑에 가두어 끝내 심복 타이렛(Tyrell: 아이라 루이스)을 시켜 살해한다. 이어 엘리자베스(Queen Elizabeth: 페네로프 엔렌 분) 오빠 리버스(Rivers: 매디슨 아놀드 분)는 정부와 정사 중 리차드에 의해 비참하게 살해된다. 또한 리차드는 어린 승계자 웨일즈 왕자와 웨일즈의 동생 제임스도 탑에 가두어 살해한 후 호민관의 지위에 오른다. 그런 다음 카리스마적인 리차드를 추앙하는 무리들에 의해 '리차드 3세'로 추대됨으로써 그의 숙원인 제왕의 자리에 서게 된다. 그러나 새로운 왕, 리차드 3세에 반대하는 세력은 점점 더 거세게 밀려온다.
한편 색마 리차드는 엘리자베스 여왕을 설득해 그녀의 딸과 결혼하려 하나 자신과 숙명의 대결자 헨리 리치몬드(Richmond: 에이단 퀸 분)에게 빼앗기고 만다. 결국 '이기기 전엔 죽어도 물러서지 않는다'던 리차드는 민의의 대변자, 헨리 리치몬드가 이끄는 군대에 도전을 받아 불길 속에서 추락하는 비참한 최후를 맞는다.
