마법소녀를 동경하는 우테나의 앞에 특별한 힘을 주는 마스코트가 나타난다. 마법소녀가 된다는 기대감에 들뜬 것도 잠시, 우테나는 변신한 자신의 모습이 악의 조직 간부인 것에 충격을 받는다.